提要： 隨著股權(quán)分置改革工作即將全面完成，證券市場的全流通時代即將來臨，上市公司收購與反收購活動將呈現(xiàn)大幅上升的趨勢。本文分析了全流通市場下上市公司反收購的發(fā)展情況和面臨的市場環(huán)境，并提出了一些上市公司可選擇的策略。
隨著股權(quán)分置改革向縱深推進，越來越多的上市公司將處于股份全流通的狀態(tài)。隨著全流通市場環(huán)境的到來，針對上市公司的收購與兼并活動也將進入到全新的階段，公司控制權(quán)爭奪將日益激烈，反收購活動將出現(xiàn)逐步上升的趨勢。上市公司對這一趨勢應(yīng)高度關(guān)注，并結(jié)合自身特點制定適宜的策略。
一、全流通市場下上市公司反收購的市場環(huán)境
（一）股權(quán)分置改革為上市公司收購創(chuàng)造了更大的空間。目前，股改的方式多為大股東向流通股股東送股以換取流通權(quán)，這就出現(xiàn)以下幾種狀況：一是大股東所占上市公司股份份額同比下降，甚至低于流通股比例；二是由于歷史原因，如配股、轉(zhuǎn)配、增發(fā)、發(fā)可轉(zhuǎn)債等原因，流通股所占比例已大于非流通股，若按送股對價，則流通股所占比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于非流通股。這兩個原因?qū)⒃斐纱蠊蓶|失去絕對控股地位，收購方可以通過在二級市場收購這類上市公司的股權(quán)而取得公司控制權(quán)。同時，按股改“10送3”的平均對價水平，在流通市值不變的條件下，上市公司股價除權(quán)后將下降20%左右，一些公司的股價甚至低于凈資產(chǎn)，上市公司的收購價值將得到顯著提高。
（二）上市公司收購和反收購的法律框架更為完善。新的《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）簡化了收購的審核程序、拓寬了收購方式、規(guī)范了收購過程，為完善和活躍上市公司收購行為打下了堅實的基礎(chǔ)?？梢灶A(yù)見，《收購辦法》所確立的以市場化為導(dǎo)向的上市公司收購制度，將推進上市公司并購重組活動，形成證券市場對上市公司的優(yōu)勝劣汰機制，特別是有利于上市公司借助證券市場平臺做優(yōu)做強做大。
（詳文見《商業(yè)會計》2007年1月下半月刊）
