提要： 合資修建鐵路是籌集各方資金、推進(jìn)大規(guī)模鐵路建設(shè)的有效手段。如何規(guī)范對合資鐵路公司的投資，是當(dāng)前一個十分重要的課題。本文以GMS公司為例，通過分析公司歷年有關(guān)股東對其增資的過程，說明公司實收資本與股東長期股權(quán)投資成本產(chǎn)生巨額差異的原因，同時探討解決方案，研究鐵路合資公司股東對公司增資后如何規(guī)范投資環(huán)節(jié)和重新界定股權(quán)比例。
為解決鐵路建設(shè)巨額資金缺口問題，鐵道部提出鐵路投融資體制以“政府主導(dǎo)、多元化投資、市場化運作”為總體思路，即發(fā)揮政府投資的主導(dǎo)作用，吸引社會資金投入，組建規(guī)范的合資鐵路公司。2008年10月，國務(wù)院批復(fù)兩萬億元的鐵路投資計劃，表明國家通過加大固定資產(chǎn)投資，促進(jìn)內(nèi)需拉動經(jīng)濟(jì)發(fā)展的政策已經(jīng)確立。可以預(yù)見，全國各地必將涌現(xiàn)越來越多的合資鐵路公司，其資本構(gòu)成也將呈現(xiàn)多樣化。合資鐵路公司的模式，將在我國鐵路跨越式發(fā)展過程中扮演越來越重要的角色。但是合資鐵路公司組建后，隨著股東追加投資，公司規(guī)模擴(kuò)大，如何規(guī)范各方股東增資擴(kuò)股，理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，維護(hù)各方股東的合法權(quán)益，則是一個迫切需要研究的具體問題。本文以GMS公司為例，探討股東增資擴(kuò)股和公司資產(chǎn)劃撥后有關(guān)股東股權(quán)比例界定的實務(wù)操作。
一、GMS公司資本變化情況
GMS公司前身為GMS鐵路總公司，1998年9月改制為有限責(zé)任公司，兩大股東分別為鐵道部和廣東省，股東出資人代表分別為廣州鐵路（集團(tuán)）公司和廣東省鐵路集團(tuán)有限公司。該公司成立時注冊資本為401 000萬元，鐵道部、廣東省兩方確定股權(quán)比例為7∶3。之后由于種種原因公司資本發(fā)生了變化，具體情況如下：
（一）雙方股東增加投資情況。至2006年6月，收到股東（股東代表）投入資金情況為：鐵道部增資312 309萬元，廣東省增資20 305萬元，除梅坎線項目在公司章程中在增資比例上做了約定外，其余增資項目均沒有通過股東會決議。
（二）公司資產(chǎn)減少情況。2003年底GMS公司實質(zhì)性無償退出了對鐵通公司的投資20 540萬元；2004年8月由于主輔分離，GMS公司屬下惠州鐵路中學(xué)和惠州鐵路醫(yī)院無償移交惠州市政府，劃出資產(chǎn)為 1 846.34萬元。以上兩項減資合計為22 386.34萬元，將全部核減股東出資。
（三）綜合影響。
二、界定股權(quán)比例核算方法
鑒于存在以上問題，雙方股東必須重新確認(rèn)對GMS公司的投資和股權(quán)比例。首先，應(yīng)補(bǔ)充完善歷次增加資本金投入的確認(rèn)手續(xù)并商定新的股權(quán)比例；其次，資產(chǎn)減少后應(yīng)按新的持股比例相應(yīng)核減股本。由于雙方股東增資在前，公司資產(chǎn)按政策無償劃出在后，所以可在股東增加投資之后重新確定雙方股比，再按新股比分別計算雙方應(yīng)核減的股本數(shù)額。
三、應(yīng)注意的問題
股東增資的目的是追求更多的權(quán)益和利潤，因此對股東的增資擴(kuò)股依法進(jìn)行確認(rèn)，是對所有股東起碼的尊重和維權(quán)。能否依法合規(guī)正確操作，直接關(guān)系到投資人應(yīng)得的權(quán)益，影響現(xiàn)實股東和潛在出資人投資鐵路的積極性，進(jìn)而影響鐵路建設(shè)資金的籌集。不僅如此，鐵路投資隨著民營資本和外國財團(tuán)的介入，合資鐵路公司股本結(jié)構(gòu)日趨復(fù)雜化，因此在公司組建后股東增資擴(kuò)股或資產(chǎn)出讓時，在對股權(quán)股比的重新界定操作必須注意以下問題：
（一）國家對于合資鐵路公司的資產(chǎn)管理應(yīng)充分考慮非國有資本股東的利益。
（二）股東對合資鐵路公司的增資或者減資都必須嚴(yán)格按照公司法辦理。
（三）有關(guān)部門應(yīng)盡早出臺有關(guān)政策和配套措施。
