作者：[楊芳 陳堯明]
近年來，市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展使得公司治理結(jié)構(gòu)越來越成為各國關(guān)注的焦點問題。在西方國家，審計委員會已成為公司治理結(jié)構(gòu)中的一個重要組成部分。目前在我國，隨著獨立董事制度的建立，進一步引進審計委員會的呼聲也日益高漲。本文擬對審計委員制度作以下粗淺探討，并對我國推行審計委員會制度提出幾點建議。
一、對審計委員會制度的探討
（一）審計委員會的組建形式
審計委員會是董事會下屬的一個專門委員會，一般由３ ～ ５名非執(zhí)行董事組成。最初建立于１９４０年，美國證券交易委員會（ＳＥＣ）建議由董事會設(shè)置一個專門委員會，負責(zé)代表股東聘用注冊會計師，參與洽談審計范圍與合同，以強化注冊會計師的獨立性。７０年代末期開始，在ＳＥＣ及證券機構(gòu)的強烈要求下，審計委員會開始在美國資本市場上普及。
審計委員會的獨立性和權(quán)威性是保證其正常運行的關(guān)鍵，因此通常在組建審計委員會時要考慮的問題有：①委員一般由外部非執(zhí)行董事組成，其中獨立董事占大多數(shù)，人數(shù)一般為３ ～ ７人不等，具體人數(shù)應(yīng)與公司規(guī)模大小相適應(yīng)；②委員中至少有一名獨立董事為會計專業(yè)人士，委員會成員應(yīng)擁有商業(yè)、法律或財務(wù)方面的工作經(jīng)驗，既懂得公司財務(wù)，又具備經(jīng)營管理和公司內(nèi)部控制的知識，這樣才能保證其監(jiān)督和評價的專業(yè)性；③委員會主任由獨立董事?lián)?，并獲證監(jiān)會認可；④委員的任期不應(yīng)太長，以防被經(jīng)營者收買，一般為３年；⑤委員會獨立于經(jīng)營管理層，有正式章程對委員會的權(quán)責(zé)、工作做明確規(guī)定；⑥每年至少要召開兩次委員會會議和一次與審計人員的單獨會議；⑦委員會對內(nèi)部審計負責(zé)人的任免有復(fù)核權(quán)力，可以不需執(zhí)行董事的同意而直接向內(nèi)部審計主管人員質(zhì)疑詢問；⑧對公司的不合規(guī)行為可直接向董事會或股東大會匯報，必要時直接向證監(jiān)會報告。
（二）審計委員會的職責(zé)
審計委員會主要在財務(wù)報告和內(nèi)外部審計、內(nèi)部控制三個方面履行其職責(zé)：
１．財務(wù)報告方面：①復(fù)核年度已審計財務(wù)報告；②先行檢查中期財務(wù)報告，對上市公司的季報編制進行監(jiān)督；③復(fù)核其他財務(wù)報告和董事會報告；④檢查公司所有重要的會計政策，對重大的變動和疑問之處加以報告，并隨同年度報告向外界披露他們對財務(wù)報告公允性的看法。
２．內(nèi)外部審計方面：①聘請或更換外部審計機構(gòu)，討論外部審計的范圍、程序和計劃，核查審計結(jié)果；②領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)部審計，其具體工作有：任命及撒換內(nèi)部審計負責(zé)人，核準內(nèi)部審計章程，復(fù)核內(nèi)部審計部門的組織形式，審查內(nèi)部審計部門的工作計劃及執(zhí)行情況，復(fù)核內(nèi)部審計人員的素質(zhì)及訓(xùn)練情況，復(fù)核審計結(jié)果等。
３．內(nèi)部控制方面：通過內(nèi)部審計職能，監(jiān)察關(guān)鍵的財務(wù)風(fēng)險及經(jīng)營風(fēng)險領(lǐng)域，審查內(nèi)部控制制度的公允性與有效性，對重大關(guān)聯(lián)交易進行審計，監(jiān)督外部審計和內(nèi)部審計關(guān)于內(nèi)部控制方面建議的執(zhí)行，評價員工和管理當局欺詐的可能性，評價公司的行為守則遵守情況等。
（三）審計委員會的作用
１．公司內(nèi)部審計機構(gòu)統(tǒng)屬董事會審計委員會，獨立于管理當局，這種模式使得內(nèi)部審計具有較強的獨立性和權(quán)威性。審計委員會在職能上對內(nèi)部審計進行監(jiān)督，通過對內(nèi)部審計的組織章程、預(yù)算與人事、工作計劃、審計結(jié)果等進行復(fù)核，提高了內(nèi)部審計部門的獨立性，使其工作范圍不受管理當局的限制，并確保其審計結(jié)果受到足夠的重視，從而切實發(fā)揮內(nèi)部審計職能。
２．審計委員會負責(zé)全部的外部審計事務(wù)，這樣，注冊會計師在審計過程中發(fā)現(xiàn)了重大問題可以直接與審計委員會溝通，有利于重大事項的及時解決和保證注冊會計師的獨立性。當注冊會計師的審計意見與管理當局的意見不一致或發(fā)生沖突，其獨立性受到威脅時，與審計委員會溝通并尋求保護，可以有效發(fā)揮注冊會計師的獨立鑒證作用。
３．審計委員會負責(zé)對內(nèi)外部審計部門的溝通，整合內(nèi)外部審計的審計資源，可以獨立、公正、有效地評價公司內(nèi)部控制的有效性及財務(wù)報告的可靠性并向董事會與股東大會報告。
二、對于在我國推行審計委員會制度的若干思考
（一）我國公司治理存在一些問題
從以上對審計委員會制度的討論中可以看出，審計委員會是促進公司治理結(jié)構(gòu)完善的重要、有效途徑。從我國當前的情況看，上市公司治理被嚴重扭曲，存在許多問題。在此，僅對其中的一些問題作以下簡要分析，這些問題的存在使得在我國建立審計委員會制度已成為當務(wù)之急：
１．內(nèi)部人控制問題嚴重。我國大部分上市公司是通過國有企業(yè)改制上市的，公司股權(quán)高度集中于國有獨資或控股企業(yè)，且不能上市流通，使得內(nèi)部人控制問題十分嚴重，大股東代理人兼任董事長和高層經(jīng)理的現(xiàn)象十分普遍。內(nèi)部人控制導(dǎo)致的自定薪酬、過分在職消費、追求短期利益、忽視融資風(fēng)險和融資成本等行為嚴重影響著上市公司的健康、長遠、穩(wěn)定發(fā)展。
２．董事會存在功能缺陷，形同虛設(shè)。在許多上市公司中，國家擁有高度集中的股權(quán)，是最大的控股股東?！耙还瑟毚蟆笔沟么蠊蓶|委派的董事控制了董事會，同時，董事會缺乏健全的內(nèi)設(shè)專門機構(gòu)，如審計委員會、薪酬委員會、提名委員會等，外部獨立董事也普遍缺位，造成董事會結(jié)構(gòu)的不健全和公司治理的制衡功能失效，董事會變成了大股東會，容易造成對中小股東利益的侵害，不能真正履行對所有股東的委托人責(zé)任，不能保證董事會內(nèi)部的制衡，也不能保證對公司高層管理人員的有效監(jiān)督。
３．監(jiān)事會作用軟弱。目前我國《公司法》規(guī)定監(jiān)事會與董事會平行，但監(jiān)事會的成員一般不固定。在監(jiān)督方式上，他們不參加過程的監(jiān)督，而側(cè)重于結(jié)果的監(jiān)督，是事后監(jiān)督。這樣由于對公司過去的具體情況不了解，信息不足，沒有參與到整個決策過程中，使得監(jiān)事會的監(jiān)督作用大打折扣。
４．內(nèi)部審計職能不能切實發(fā)揮。在我國，內(nèi)部審計部門屬于公司行政系統(tǒng)的一部分，由本部門、本單位負責(zé)人直接領(lǐng)導(dǎo)，在日?；顒又蟹墓芾懋斁值闹笓]，雖然有助于根據(jù)公司經(jīng)營管理的需要進行審計，但同時也造成了評價者（內(nèi)部審計）與被評價者（管理當局）的角色混同。而且內(nèi)部審計的經(jīng)濟利益也受制于公司本身，這些都使得內(nèi)部審計缺乏足夠的獨立性和權(quán)威性，難以發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)督作用和公正地對公司內(nèi)部控制的效率和結(jié)果作出評價。
５．外部審計獨立性受損。公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題導(dǎo)致了審計關(guān)系的失衡，大股東任命的經(jīng)營管理者由被審計人變成了審計委托人，掌管外部審計師的聘用、續(xù)聘、收費等全部事務(wù)，使得外部審計的獨立性遭到嚴重破壞。
（二）我國引進審計委員會制度的意義和幾點建議
將審計委員會制度引入我國上市公司，從完善董事會、監(jiān)事會、公司治理結(jié)構(gòu)方面考慮，對于提高我國公司治理效率和解決會計信息失真的問題將產(chǎn)生積極的作用：①董事會方面，審計委員會制度能有效減輕董事會職能的弱化，一方面加強董事會對公司管理當局的監(jiān)督與制約作用，減少內(nèi)部人控制，另一方面也可以改善董事會的結(jié)構(gòu)不健全，大股東“一股獨大”的局面，保護中小投資者的合法權(quán)益。同時，能夠幫助董事履行其在財務(wù)報告方面的責(zé)任，提高財務(wù)信息的真實可靠性。②監(jiān)事會方面，審計委員會制度彌補了監(jiān)事會不參與過程監(jiān)督的功能缺陷，由此可以形成過程與結(jié)果相結(jié)合的雙重監(jiān)督作用。③公司治理結(jié)構(gòu)包括外部治理機制和內(nèi)部治理機制兩個方面。外部治理機制的運行與會計信息是相連的，即會計信息系統(tǒng)本身就是公司治理結(jié)構(gòu)的組成部分；而內(nèi)部治理機制則與公司內(nèi)部控制制度緊密相連，相應(yīng)的內(nèi)部審計則是公司治理結(jié)構(gòu)的一個重要方面。審計委員會則可通過對外部審計和內(nèi)部審計的作用，提高會計信息質(zhì)量和內(nèi)部控制效率，進而完善其公司治理結(jié)構(gòu)。
幾點建議是：①明晰產(chǎn)權(quán)制度，只有在各種相關(guān)基礎(chǔ)條件成熟的情況下，審計委員會制度才能發(fā)揮更大的效用。②加快建設(shè)和推行獨立董事制度和審計委員會制度，并在適當?shù)臅r候?qū)⑵浞苫?。同時加緊相關(guān)方面的研究，使其不斷完善，更加符合國情。③審計委員會要處理好與各方面的關(guān)系。審計委員會對內(nèi)部審計的領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督應(yīng)當建立在不干涉其正常開展工作的基礎(chǔ)上，各司其職。審計委員會應(yīng)站在公正的立場上，積極與注冊會計師就審計中發(fā)現(xiàn)的重大問題進行溝通，同時協(xié)調(diào)注冊會計師與公司管理當局的關(guān)系，保證審計工作的順利進行，應(yīng)避免與監(jiān)事會職責(zé)的重疊與沖突，保障信息的溝通與交流。?
