美國是當今世界第一大經(jīng)濟體，其公司治理在世界上也處于領先水平，本文就美國公司對董事會和經(jīng)理層的業(yè)績考核及薪酬制定做比較系統(tǒng)的討論和分析，以資借鑒。
一、對董事會的業(yè)績考核
全美公司董事聯(lián)合會提出，董事會的業(yè)績評估包括三個部分：董事會整體業(yè)績、董事長業(yè)績、董事個人的業(yè)績。每個董事會都應該為董事會整體和每個委員會建立目標，即使董事長或委員會主席是由公司CEO擔任，也應制定董事長專門的職位說明，董事會應該按照這些目標、職位說明和職責來測評董事會、董事長和委員會的業(yè)績。對董事會的業(yè)績進行評估時，董事會首先要對自身完成基本職責情況進行考察；其次，還要評估董事會自身的角色、結(jié)構(gòu)與程序是否有需改善的地方等等。
全美公司董事聯(lián)合會對董事會評價的關(guān)鍵因素確定為：確保獨立董事的控制權(quán)，設定評價程序和目標，為公司和董事會制定評估程序，確保坦誠、保密和信任，定期評議、評估程序，向股東披露評估步驟和標準。
在美國，由非投資相關(guān)者專門針對董事會進行考核評估的方法主要有三種：
一是董事會內(nèi)部的自我評估。董事會內(nèi)部的自我評估是評估、改進董事會治理狀況的最普遍、最簡便，成本最低的方法。考核董事會的治理狀況之所以現(xiàn)已成為許多美國大公司關(guān)注的焦點，主要是源于美國的機構(gòu)投資者。因此，評價董事會的治理狀況一方面可以吸引投資者，另一方面還能一定程度上增進董事會與管理層、非執(zhí)行董事與執(zhí)行董事之間的相互了解，提高非執(zhí)行董事的地位和作用。
二是外部評價機構(gòu)對董事會治理狀況的考核。除了董事會自我評價以外，外部評價機構(gòu)也經(jīng)常對董事會的治理狀況進行考核。
三是新聞媒體不定期組織的調(diào)查研究。媒體的輿論監(jiān)督在任何一個國家里都起著舉足輕重的作用，它總是以公正、客觀的原則來引導著社會公眾的看法。因而媒體對董事會治理狀況的調(diào)查不僅會影響公眾投資者而且也會促使被調(diào)查的公司本身調(diào)整、改進董事會治理狀況。
二、董事會考核的具體方法
1．關(guān)于董事會考核的內(nèi)容
對董事會考核的內(nèi)容主要涉及以下五個方面：一是董事會的角色認知。重點看董事會成員是否清楚自己的角色和責任，是否理解并滿足獨立性。二是董事會的技能和結(jié)構(gòu)。重點看董事會的整體技能、知識、背景和經(jīng)驗是否適應企業(yè)發(fā)展特別是主業(yè)的發(fā)展，結(jié)構(gòu)上是否滿足獨立董事占多數(shù)。三是董事會運作的有效性。四是董事會會議的質(zhì)量。重點看會議討論的議題是否恰當（是否超越了職責權(quán)限），提供給與會者的信息是否及時、充分，獨立董事之間是否有足夠時間單獨溝通（沒有經(jīng)理層成員在場），會議過程是否開放、鼓勵參與并有利于溝通交流，討論是否充分高效，是否召開內(nèi)部董事長不出席的會議等。
2．關(guān)于董事的考核內(nèi)容
主要涉及以下四個方面：一是角色認知；二是知識、能力和經(jīng)驗；三是角色表現(xiàn)；四是工作業(yè)績。
3．董事會、董事考核的方式和程序
?。?）考核的主要方式
對公司董事會和董事，可視情況采取問卷調(diào)查、個人訪談、集體討論等方式進行定量或定性評價。另外還有兩個常用的評價方式，即個人訪談和集體討論。個人訪談是一對一交流的重要方式，收集的信息比較詳細、深入。集體討論一般由董事長、首席董事或者訓練有素的第三方主持，討論過程完全是開放的，參與者可以相互提問。
（2）科學設計評價程序
科學的評價程序是董事會、董事評價工作有效推進的重要保障。評價工作開始之前，需要正確處理好以下4個關(guān)鍵問題：一是統(tǒng)一思想認識，二是選擇評價方式，三是明確執(zhí)行機構(gòu)，四是合理安排反饋。
4．董事會、董事評價工作的組織實施
美國公司對董事會只進行年度評價，對董事的評價通常按任期進行，一般以3年為一個任期。評價工作一般由首席董事或治理/提名委員會主席牽頭組織，董事會成員參與評價。經(jīng)理層是否參與評價，由首席董事或治理/提名委員會主席決定。在正規(guī)的評價工作中，有時會邀請經(jīng)理層成員填寫調(diào)查問卷。待評估的初步結(jié)果出來后，根據(jù)情況決定是否聽取經(jīng)理層的意見，一般不聽取經(jīng)理層的意見。評價董事會時，也可邀請董事會以外的人員參加，如讓外部審計師、企業(yè)內(nèi)部審計人員參加對審計委員會的評價打分。對董事個人的評價很敏感，因此一般只在董事任期屆滿、需要對該董事再提名時才進行評價，而且以自我評價為主；根據(jù)需要，治理/提名委員會有時也組織其他董事評價該董事候選人，作為決定是否提名其連任的重要參考。在董事長與CEO“一肩挑”的情況下，對董事長的考評由董事會組織進行，主要考核其作為CEO的履職情況。
三、對管理層的考核及評價
經(jīng)理層的業(yè)績評價是董事會業(yè)績評價工作的關(guān)鍵內(nèi)容之一，最重要的事項就是如何保證經(jīng)營者能夠按勞取酬?？偨?jīng)理業(yè)績評價的目的是：加強董事會與總經(jīng)理之間的溝通，使雙方對公司以及總經(jīng)理在短期和長期的業(yè)績表現(xiàn)方面應達到的業(yè)績目標達成一致看法；幫助總經(jīng)理辨別其優(yōu)勢和劣勢，從而提出加強其優(yōu)勢和減少劣勢的方案；使總經(jīng)理和董事會能盡早發(fā)現(xiàn)潛在問題的預警信號；在董事會和總經(jīng)理之間強化一種團隊意識，增加董事會在危急情況下支持總經(jīng)理的可能性；向股東和公眾表明董事會對總經(jīng)理和管理層的監(jiān)督和評價工作。
董事會薪酬委員會負責對高管進行考核，并根據(jù)公司業(yè)績考核結(jié)果、考核及激勵辦法及個人業(yè)績確定高管人員的薪酬。通常來說，薪酬委員會將高管薪酬中相當大的比例以風險性薪酬（包括年度和長期激勵）的方式進行支付，以此確保高管薪酬和業(yè)績的關(guān)聯(lián)。
實踐中一般只采用業(yè)績指標考核CEO。根據(jù)與市場的關(guān)聯(lián)程度，業(yè)績評價指標可分為兩大類：一是市場導向指標。股票價格、股份年增長率等屬于市場導向指標。二是公司財務指標。常用的公司財務指標有以下幾種：①稅前利潤；②稅后利潤；③每股盈利；④長期資本報酬率（ROC=（凈收益+利息）/（股東權(quán)益+長期負債））；⑤資產(chǎn)報酬率（Return on Assets，簡稱ROA）；⑥凈現(xiàn)金流量，一般不能作為單一指標，因為它只能片面反映短期流動性。
