隨著經(jīng)濟全球化和資本市場國際化的發(fā)展，我國企業(yè)在美國紐約交易所與NASDQ上市的越來越多，這些股票通常稱為“中國概念股”。但近年來，中國概念股經(jīng)常遭到訴訟，尤其是2011年，由于種種原因退市的公司達到34家，中國赴美企業(yè)遭受著前所未有的風(fēng)險。本文將討論中國企業(yè)赴美上市的動機、可能的風(fēng)險及其成因，并探討有關(guān)對策。
一、中國企業(yè)赴美上市的動機
中國境內(nèi)的資本市場規(guī)模有限，上市進行股權(quán)融資的難度較大，尤其是民營企業(yè)更難獲得上市資格。而境外上市，尤其到美國資本市場上市具有很多優(yōu)勢。
第一，美國資本市場相對發(fā)達，規(guī)模大，資金量豐富。因為美國資本市場匯集了全世界的資金，融資的機會和空間極大，并且再融資不受限制。第二，美國資本市場價值發(fā)現(xiàn)功能強大。美國資本市場流動性強，投資者成熟而有經(jīng)驗，資本市場具有很強的價值發(fā)現(xiàn)功能，價值型企業(yè)能夠很快體現(xiàn)出其價值潛力。第三，合理的上市費用。與國內(nèi)股市和香港股市相比，到美國借殼上市的費用成本較低，也比較合理。尤其是買殼上市，成本更低，上市前的現(xiàn)金費用只需40～60萬美金，比香港、新加坡要低得多，而且上市標準不高。第四，嚴格的投資者保護制度和很高的透明度，促使企業(yè)注重長期發(fā)展。第五，上市過程短。赴美上市時間相對較短，如果是借殼上市過程會更短。通過借殼上市的方式在美國國家級市場掛牌，從正式簽署協(xié)議算起，最長需要6個月，短的只需要3個半月。因此，赴美上市可以減少市場分割的負效應(yīng)，產(chǎn)生融資價值；提高法律保護水平，提高公司治理水平與保持良好的聲譽，提升市場的價格發(fā)現(xiàn)功能，進而增加公司股票的流動性；提高公司的知名度，可以獲得大量分析師的研究與媒體報道，具有廣告效應(yīng)。
二、赴美上市的風(fēng)險
?。ㄒ唬拘袨樘摷偬幜P嚴重，不當財務(wù)行為將會導(dǎo)致信任危機
在美國上市的中國企業(yè)頻遭訴訟，且有相當比例的企業(yè)存在著造假問題，從而導(dǎo)致股民喪失信心，紛紛退股。有的企業(yè)財務(wù)報表虛假陳述，例如，在經(jīng)濟不景氣的背景之下，為了博取高位融資，企業(yè)的利潤反而增加，股票上漲甚至達到歷史高點。有通過反向收購方式借殼上市的企業(yè)，憑借持有大量合同，一旦執(zhí)行將給企業(yè)帶來豐厚的利潤而受到美國投資者的看好。然而在這合同的背后，卻隱藏著巨大危機。例如，虛構(gòu)買家，或是利用關(guān)聯(lián)交易增加銷售額，或是銷售退回，虛增收入和利潤。
?。ǘ徲嫀熋媾R較高的訴訟風(fēng)險，審計更加嚴格
在美國股票交易所上市的企業(yè)必須由在PCAOB（美國上市企業(yè)會計監(jiān)管委員會）注冊的審計企業(yè)進行審計，然而從借殼上市的中國企業(yè)聘用的會計師事務(wù)所來看，在美國各大股票交易所上市的中國企業(yè)聘請的事務(wù)所都是幾乎不知名的小型美國審計企業(yè)。由于存在距離問題和語言障礙，審計工作時常被層層轉(zhuǎn)包給中國本地的審計企業(yè)。例如多元印刷聘請四大會計師事務(wù)所之一的德勤
會計師事務(wù)所對企業(yè)進行審計，沒過多久，卻又離奇解聘德勤。這是因為德勤的審計暴露了多元的問題，影響了多元的“利益”。于是多元又找小的審計事務(wù)所，以方便根據(jù)其意志進行審計，方便操縱。
（三）公司不當行為容易導(dǎo)致訴訟案，引發(fā)股價大跌
在企業(yè)上市階段遭遇訴訟的原因往往包括：招股書中包含不當陳述、遺漏、誤導(dǎo)，IPO定價不當，重要信息泄露等；上市后遭遇訴訟的原因往往包括：股價下跌、未達到盈利預(yù)期、財務(wù)報表失真、重大事件披露不當?shù)取Ｔ诿绹敱桓?，一方面的確是中國企業(yè)在某些方面存在掩飾錯誤的情況或者有重大的疏忽；另一方面則說明，在納斯達克上市的中國企業(yè)主營收入來自中國內(nèi)地，需要面對的是中國法律、規(guī)則。在美國投資者看來，完善的公司法人治理結(jié)構(gòu)是保障披露信息真實性并最終保障投資者利益的核心所在。當然，在美國頻遭訴訟的一個原因還包括有個別美國律師會對其特別關(guān)注，“雞蛋里挑骨頭”，在巨額的和解費的誘惑下，趨之若鶩的針對中國在美國上市企業(yè)的訴訟也是自然而然的事了。
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高透明度的企業(yè)能及時地將信息傳遞給投資者，使投資者更好地作出判斷。而現(xiàn)在很多上市企業(yè)在公布信息方面遮遮掩掩，懼怕大眾的監(jiān)督。同時財務(wù)等方面的狀況頻發(fā)，更使投資者紛紛轉(zhuǎn)移目標。美國證券交易委員會（SEC）對在美國上市企業(yè)的信息披露要求相當嚴格，成本高昂。除了嚴厲的信息披露要求外，還要求上市公司持續(xù)及時地發(fā)布季度信息。另外，在美國上市的企業(yè)必須為其美國投資者提供一個持續(xù)的投資者關(guān)系計劃，包括對主要股東進行經(jīng)常性的路演等，而中國企業(yè)最欠缺的正是這點。同時，由于語言上及文化背景的差異，企業(yè)很難做到與美國投資者進行很好的溝通。
三、赴美上市風(fēng)險成因
?。ㄒ唬┥鲜衅髽I(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃不足，對企業(yè)價值與投資者保護重視不夠
第一公司管理層對海外上市的意義認識及風(fēng)險認識不足。只考慮了上市后可能帶來的收益，而對上市融資的額度、上市費用及維持掛牌所需的費用沒有清晰的籌劃，導(dǎo)致上市后資金緊張，難以運作。第二，上市企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不完善。為了達到上市標準，企業(yè)只是形式上建立現(xiàn)代公司，但是舊有機制并未改變。第三，對海外上市規(guī)則的認識不到位。海外證券市場與國內(nèi)證券市場在具體的制度、法規(guī)上有所不同，投資者對公司的評價指標、投資理念也不相同，以及資本市場發(fā)展階段的巨大差異等原因，致使國內(nèi)企業(yè)不太熟悉國外股市的運作流程。第四，缺乏對策略性投資者重要地位的認識。我國資本市場尚未成熟，以往國內(nèi)企業(yè)都不大重視對投資者關(guān)系的管理，但在國外市場上這將極大影響股票的定價及發(fā)行。為了保證順利上市，國內(nèi)企業(yè)在海外上市之前就必須引進國際策略投資者，但由于渠道等原因，有些企業(yè)忽視了這項工作，以致影響發(fā)行的價格和數(shù)量。
（二）美國資本市場的系統(tǒng)風(fēng)險傳導(dǎo)
美國資本市場相對成熟，但仍存在許多問題。第一，從眾心理和社會的博彩氛圍。每個證券市場都會有一個龐大到足以使市場波動的看不見的勢力主宰，美國也不例外，在這些“神秘力量”的推波助瀾下，廣大小投資者無意識的形成“搭便車”行為，或“從眾心里”。第二，報喜不報憂的樂觀情緒。在股價飛揚的“非理性繁榮”時期，人們陷入樂觀情緒而不能自拔。一些經(jīng)濟學(xué)家、金融分析師、會計師等，對大眾進行盲目的引導(dǎo)，把泡沫越吹越大，有些泡沫資產(chǎn)的持有人從中獲利。第三，無處不在的道德風(fēng)險。如果股票投資者預(yù)期的投資損失可以由他人負擔，而其本人通過冒險能獲得一定概率的好處，那么他的冒險意愿也一定大大高于自負盈虧的正常風(fēng)險偏好，此時就會出現(xiàn)投資者為了利益而放棄道德觀念。第四，突發(fā)事件和隨機因素時有發(fā)生。當今，美國的戰(zhàn)爭、恐怖分子襲擊不斷，這些都影響著經(jīng)濟與股市的動蕩。
