摘要：商譽(yù)有其特殊的內(nèi)涵，我國會計(jì)準(zhǔn)則對商譽(yù)的確認(rèn)與后續(xù)計(jì)量基本實(shí)現(xiàn)了與國際準(zhǔn)則的實(shí)質(zhì)趨同，但是在實(shí)務(wù)操作中仍有許多問題值得商榷，本文就商譽(yù)及其初始確認(rèn)、主動商譽(yù)與被動商譽(yù)、分步實(shí)施并購的商譽(yù)會計(jì)處理與盈余管理幾個問題展開了討論。
關(guān)鍵詞：商譽(yù) 會計(jì)處理 思考
一、商譽(yù)及其初始確認(rèn)問題
商譽(yù)是特定企業(yè)因其具有各種優(yōu)越條件，從而能夠取得比同行業(yè)其他企業(yè)都要高的超額利潤的能力。如果是企業(yè)自創(chuàng)取得的商譽(yù)，則必然經(jīng)過一系列刻意的培育并花費(fèi)大量的資金；如果是企業(yè)外購的商譽(yù)，也必須花費(fèi)一定的代價通過兼并重組來獲得。既然是花費(fèi)了一定的支出后取得的一種未來獲利的能力，顯然它就與資產(chǎn)的定義相吻合，應(yīng)該是一項(xiàng)經(jīng)濟(jì)資源。
2001年，美國財(cái)務(wù)會計(jì)準(zhǔn)則委員會（FASB）在發(fā)布的《財(cái)務(wù)會計(jì)準(zhǔn)則公告第141 號——企業(yè)合并》第43段規(guī)定，被購買方成本超過分配到所購資產(chǎn)和所承擔(dān)負(fù)債中去的金額凈值的超出額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為一項(xiàng)資產(chǎn)，即商譽(yù)。我國《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》規(guī)定，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)?？梢?，不論是FASB 還是我國的企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則在商譽(yù)的初始計(jì)量中，都是通過差額“倒軋”的方式來確定商譽(yù)價值，這導(dǎo)致商譽(yù)初始確認(rèn)的不準(zhǔn)確性。而且購買價格容易受到并購雙方估價、議價能力，或類似對賭協(xié)議的影響，我國運(yùn)用購買價格來進(jìn)行倒軋，更會使得確認(rèn)的商譽(yù)含有其他非商譽(yù)成分，偏離商譽(yù)的實(shí)質(zhì)。
二、主動商譽(yù)與被動商譽(yù)
企業(yè)合并分為吸收合并或創(chuàng)立合并，兩家或兩家以上的企業(yè)合并成為一家企業(yè)后，只有一個企業(yè)法人存續(xù)，其合并商譽(yù)在合并后的存續(xù)企業(yè)的賬面上作為一項(xiàng)單獨(dú)的資產(chǎn)——“商譽(yù)”列示。這是合并企業(yè)的主動行為，姑且稱之為“主動商譽(yù)”。然而，有些企業(yè)并未實(shí)行法律意義上的合并，僅因施行長期股權(quán)投資而取得了對被投資企業(yè)的控制性股權(quán)，按照企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制合并會計(jì)報(bào)表時，就需要“將母公司對子公司的長期股權(quán)投資項(xiàng)目與子公司的所有者權(quán)益項(xiàng)目予以抵銷”，這時如果母公司“長期股權(quán)投資”經(jīng)調(diào)整后的金額大于子公司“所有者權(quán)益”中母公司享有份額的金額，就會出現(xiàn)抵銷不凈的差額，由此也產(chǎn)生了商譽(yù)，顯然這是“被動商譽(yù)”了。
如期末母公司對其全資控股子公司“長期股權(quán)投資”損益調(diào)整后的金額為5 200萬元，與其子公司調(diào)整后的股東權(quán)益5 000萬元（其中股本3 000萬元、資本公積1 500萬元、盈余公積300萬元、未分配利潤200萬元），兩者之差200萬元，即商譽(yù)。抵銷調(diào)整分錄為：
借：股本 30 000 000
資本公積 15 000 000
盈余公積 3 000 000
未分配利潤 2 000 000
商譽(yù) 2 000 000
貸：長期股權(quán)投資 52 000 000
這種商譽(yù)在母、子公司的個別會計(jì)報(bào)表中是不會體現(xiàn)出來的，平時它隱藏在母公司的“長期股權(quán)投資”項(xiàng)目中，往往被人忽視，顯然這是商譽(yù)合并價差造成的。
一些企業(yè)在編制合并報(bào)表前，對“長期股權(quán)投資”科目的調(diào)整僅限于被投資公司獲得凈利潤中所占有的份額，即借記“長期股權(quán)投資——損益調(diào)整”科目，貸記“投資收益”科目（如果被投資公司虧損，則調(diào)整分錄相反）?！镀髽I(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第2 號——長期股權(quán)投資》規(guī)定，投資企業(yè)在確認(rèn)應(yīng)享有被投資單位凈損益的份額時，應(yīng)當(dāng)以取得投資時被投資單位各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價值為基礎(chǔ)，對被投資單位凈損益進(jìn)行調(diào)整后確認(rèn)。在上例中若子公司的一項(xiàng)上期末取得的固定資產(chǎn)公允價值超過其賬面價值200萬元，預(yù)計(jì)折舊期為20年，沒有殘值。則由于固定資產(chǎn)不采用公允價值模式計(jì)價，資產(chǎn)公允價值與賬面價值的差額190萬元（200-200÷20）就不能計(jì)入商譽(yù)的價值，而是要沖減投資收益。此時，合并商譽(yù)只有10萬元。這樣編制合并報(bào)表抵銷分錄后產(chǎn)生的商譽(yù)金額中就可能包括了子公司可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價值高于賬面價值的金額，它并不能體現(xiàn)子公司未來的超額收益能力，是一種被動商譽(yù)。
三、分步實(shí)施并購的商譽(yù)會計(jì)處理與盈余管理
根據(jù)我國《 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》規(guī)定，企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，無論是否存在減值跡象，至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進(jìn)行減值測試。一旦出現(xiàn)商譽(yù)減值，應(yīng)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備并計(jì)入當(dāng)期損益，且該減值不得轉(zhuǎn)回。
出于對商譽(yù)減值的憂慮與謹(jǐn)慎性考慮，實(shí)務(wù)中出現(xiàn)了許多分步實(shí)施并購計(jì)劃的企業(yè)，它們通過事先與目標(biāo)公司簽訂特殊并購協(xié)議的方式來實(shí)現(xiàn)一次性確定收購框架、分步實(shí)施并購計(jì)劃。具體而言，就是第一步先按評估的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值收購適當(dāng)股份（如51%）達(dá)到控制標(biāo)準(zhǔn)，使目標(biāo)公司成為控股子公司的同時不產(chǎn)生商譽(yù)。第二步在股份交易過戶并運(yùn)行一段時間后（第二年或第三年），并購方再以高溢價收購該公司剩余股份。根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第2號》規(guī)定：母公司在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時，因購買少數(shù)股權(quán)新取得的長期股權(quán)投資與按照新增持股比例計(jì)算應(yīng)享有子公司自購買日（或合并日）開始持續(xù)計(jì)算的凈資產(chǎn)份額之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整所有者權(quán)益（資本公積），資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。即第二步不僅完成了整個收購計(jì)劃，而且高溢價收購部分沖減的是自己賬面的資本公積，無需在利潤表中予以反映。如此，整個過程實(shí)現(xiàn)了低商譽(yù)甚至是零商譽(yù)，將未來商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)大大降低。
一次實(shí)施并購計(jì)劃與分步實(shí)施并購計(jì)劃的處理方式，不僅不會對被并購企業(yè)的當(dāng)期利潤造成損失，而且能對并購企業(yè)的管理層起到一定的激勵作用，還降低了并購方因商譽(yù)減值隱患而給上市公司利潤帶來波動的風(fēng)險(xiǎn)。如果這種方法被認(rèn)可為合乎法規(guī)，那么，任何一個試圖規(guī)避高額商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)的企業(yè)管理者都會選擇分步實(shí)施并購計(jì)劃的方式。然而，對于審計(jì)人員及其他外部監(jiān)管者而言，這樣的并購方式卻多少存在盈余管理甚至是利潤操縱之嫌。
因?yàn)椋瑥谋砻鎭砜?，這種并購活動的分步實(shí)施均符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定和會計(jì)處理方法，但整個過程實(shí)際上隱藏了一個關(guān)鍵性的實(shí)施要件，即并購前雙方簽署的協(xié)議。此類協(xié)議是否符合法律或企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，關(guān)系到整個分步并購實(shí)施計(jì)劃執(zhí)行的合法合規(guī)及有效性。就其作用機(jī)理及其在整個分步并購實(shí)施計(jì)劃執(zhí)行的效果分析，應(yīng)該屬于“對賭協(xié)議”的性質(zhì)范疇。所謂對賭協(xié)議，即“估值調(diào)整機(jī)制（VAM）”，最初被用于私人股權(quán)資本對國內(nèi)企業(yè)的投資中，是指投資方與融資方在達(dá)成投資協(xié)議時，針對未來不確定情況所做的一種約定。如果達(dá)到了約定的條件，投資方就可以行使某種權(quán)利；如果沒有達(dá)到約定的條件，融資方則可以行使另外一種權(quán)利。其產(chǎn)生的根源在于企業(yè)未來業(yè)績的不確定性以及信息不對稱。為了盡可能地實(shí)現(xiàn)投資交易的合理和公平，于是從財(cái)務(wù)角度進(jìn)行基于業(yè)績預(yù)測的價值評估，以期達(dá)到投融資雙方雙贏的最高目標(biāo)。
對賭協(xié)議實(shí)質(zhì)上是資本市場上一種類似于期權(quán)的制度安排，除了廣泛用于企業(yè)的投資融資領(lǐng)域，也常被用于上市公司的股改和管理層激勵之中。從這種并購方式產(chǎn)生的原因不難看到，由于商譽(yù)及其減值金額直接影響著合并方的利潤，管理者出于對風(fēng)險(xiǎn)防范及納稅因素的考慮對合并商譽(yù)出現(xiàn)能不確認(rèn)盡量不確認(rèn)之態(tài)，并利用含對賭協(xié)議的分步并購方式來完成零商譽(yù)或低商譽(yù)并購，從規(guī)避商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)、降低利潤波動、保證凈資產(chǎn)收益率達(dá)到監(jiān)管部門的要求來看，這種分步并購的方法更多體現(xiàn)的是管理者的盈余管理動機(jī)甚至是利潤操縱。其實(shí)質(zhì)是利用了目前企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則存在的一些不完善之處，只是不能否認(rèn)，在引入對賭協(xié)議下，它不僅成功地權(quán)衡了并購主體雙方的利益，巧妙地鉆了會計(jì)準(zhǔn)則的空子，還將自己置于法律盲區(qū)的避風(fēng)港中。J
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