上海證券交易所上市公司部 吳明暉
中國證監(jiān)會2007年12月發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號》（2007年修訂），首次明確要求上市公司應(yīng)在2007年度報告中披露“董事會下設(shè)的審計委員會的履職情況匯總報告和薪酬委員會的履職情況匯總報告?！?br />
截至2008年4月30日，滬市863家上市公司，除九發(fā)股份外，其余862家上市公司均如期披露了2007年年度報告。本文以該862家上市公司2007年年報披露的內(nèi)容為基礎(chǔ)，通過分項統(tǒng)計相關(guān)數(shù)據(jù)，對審計委員會和薪酬委員會履職情況做一簡要分析，以期對我國審計委員會和薪酬委員會制度的完善能有所裨益。
一、關(guān)于審計委員會和薪酬委員會的規(guī)范性要求
中國證監(jiān)會首次提出上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計委員會的概念，見于2001年8月中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，該意見第五條規(guī)定：“如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應(yīng)當(dāng)在委員會成員中占有二分之一以上的比例?！?br />
2002年1月中國證監(jiān)會、國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》首次就各專門委員會做出規(guī)定：“上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士?！痹摐?zhǔn)則明確了審計委員會和薪酬委員會的組成和主要職責(zé)，基本建立了審計委員會和薪酬委員會的法律框架。
2005年11月，國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》再次明確規(guī)定，“要設(shè)立以獨立董事為主的審計委員會、薪酬與考核委員會并充分發(fā)揮其作用?！?br />
2007年12月，中國證監(jiān)會發(fā)布的年報準(zhǔn)則和年度報告工作通知首次明確規(guī)定，上市公司2007年年度報告中應(yīng)披露董事會下設(shè)的審計委員會的履職情況匯總報告和薪酬委員會的履職情況匯總報告，并且細化了上市公司審計委員會年報工作規(guī)程，明確工作職責(zé)內(nèi)容。在年報中第一次明確要求披露上述內(nèi)容無疑對審計委員會和薪酬委員會制度建設(shè)有著非常積極的作用，為投資者了解上市公司審計委員會和薪酬委員會的履職情況提供了有效的途徑。
二、滬市上市公司審計委員會履職情況分析
（一）滬市上市公司審計委員會的設(shè)立情況
為提高會計信息質(zhì)量，提高廣大投資者對上市公司會計信息和注冊會計師的信任度，防止因財務(wù)舞弊導(dǎo)致企業(yè)失敗造成對廣大投資者的利益損害，監(jiān)管部門引入審計委員會制度，來承擔(dān)監(jiān)督注冊會計師的職責(zé)和責(zé)任。以下就滬市上市公司在2007年年報中披露的有關(guān)審計委員會履職情況的內(nèi)容，做一統(tǒng)計分析：
1、滬市上市公司審計委員會設(shè)立的整體情況
2007年年報統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示：862家滬市上市公司中有95%（816家）已經(jīng)設(shè)立了審計委員會，說明審計委員會制度在絕大部分滬市上市公司中已經(jīng)建立。
目前滬市上市公司僅有46家尚未設(shè)立審計委員會，占滬市上市公司總數(shù)的5%。其中，有的公司是因為處于資產(chǎn)重組過程中，董事會無暇或無心顧及審計委員會的設(shè)立；有些公司沒有解釋未設(shè)立的原因，僅僅是披露“公司尚未設(shè)立審計委員會”；有些則公司披露：“因公司本屆董事會成員較少，未設(shè)立專門委員會，但公司委托獨立董事集體履行審計委員會的職責(zé)。”
不過，相當(dāng)部分公司承諾在近期董事會換屆后設(shè)立各專門委員會，如*ST金花（600080）、東湖高新（600133）、太極集團（600129）等；還有的公司承諾近期將設(shè)立審計委員會，如國能集團（600077）。至2008年底，審計委員會制度有望在所有的滬市上市公司中均得到建立。
2、滬市特殊類上市公司審計委員會設(shè)立的情況
（1）滬市金融類上市公司
據(jù)統(tǒng)計，滬市20家金融類上市公司已經(jīng)全部設(shè)立了審計委員會，優(yōu)于滬市上市公司整體情況。
通過對滬市12家銀行類上市公司審計委員會履職情況披露內(nèi)容的分析，發(fā)現(xiàn)目前銀行類上市公司審計委員會的設(shè)立存在以下三種情況：
1）10家銀行類上市公司的審計委員會屬于董事會下設(shè)的專門委員會。包括：浦發(fā)銀行（600000）、民生銀行（600016）、交通銀行（601328）、工商銀行（601398）、建設(shè)銀行（601939）、中國銀行（601988）、中信銀行（601998）、招商銀行（600036）、興業(yè)銀行（601166）、北京銀行（601169）。
其中中國銀行（601988）沒有披露“審計委員會”的設(shè)立情況，但披露了 “稽核委員會”的設(shè)立情況，從披露內(nèi)容看該委員會其職能與審計委員會相同；中信銀行（601998）和興業(yè)銀行（601166）披露的名稱是“審計與關(guān)聯(lián)交易控制委員會”，其職能包括審計委員會職能。
招商銀行（600036）和北京銀行（601169）的審計委員會原來均是監(jiān)事會下屬專門委員會。招商銀行（600036）于2007年10月對董事會、監(jiān)事會專門委員會的架構(gòu)和職責(zé)進行了調(diào)整，將董事會審計與關(guān)聯(lián)交易控制委員會分設(shè)成審計委員會和關(guān)聯(lián)交易控制委員會，將監(jiān)事會審計委員會調(diào)整為監(jiān)督委員會。北京銀行（601169）也于2007年6月召開監(jiān)事會會議調(diào)整了監(jiān)事會審計委員會的職能，將審計委員會設(shè)成董事會下屬的專門委員會。
2）1家銀行類上市公司，即南京銀行（601009）的審計委員會是“監(jiān)事會”下屬的專門委員會，全部由監(jiān)事組成。
3）1家銀行類上市公司，即華夏銀行（600015），設(shè)立了兩個審計委員會，董事會審計委員會和監(jiān)事會審計委員會并存，其在年報中披露“董事會審計委員會召開了4次會議。審議了定期報告、利潤分配預(yù)案等。2007年，監(jiān)事會審計委員會召開了6次會議。審議了定期報告，董事和高管人員履行職責(zé)情況的評價意見及監(jiān)事會檢查組的專項檢查報告等?！笨梢钥闯龉鞠雽蓚€審計委員會的職能進行區(qū)分，但目前還是沒有避免兩個委員會在審議定期報告方面職能的重合，也沒有規(guī)定如果兩個委員會對定期報告審議意見不一致，如何協(xié)調(diào)的問題。
從上面的分析可見，大部分銀行類上市公司是按證監(jiān)會的要求，將審計委員會設(shè)立為“董事會”下屬的專門委員會。
個別銀行類上市公司審計委員會目前仍是監(jiān)事會下設(shè)的專門委員會，不符合《上市公司治理準(zhǔn)則》中“審計委員會是董事會的下屬專門委員會，全部由董事組成”的規(guī)定。造成上述現(xiàn)象的主要原因源于銀行業(yè)監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定，即中國人民銀行2002年6月頒布的《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》所規(guī)定的“監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計委員會，審計委員會應(yīng)當(dāng)由外部監(jiān)事?lián)呜撠?zé)人?！边@種不同監(jiān)管部門規(guī)范性文件之間的沖突所引起的問題，如何最終有效解決有待更高層次法規(guī)的出臺。
（2）央企所屬上市公司
從下表可以看出，182家滬市央企所屬的上市公司中的175家上市公司已經(jīng)設(shè)立了審計委員會，占比96%，略高于滬市上市公司整體水平，其中滬市財政部所屬的上市公司全部設(shè)立了審計委員會，優(yōu)于滬市上市公司整體情況。
序號
所屬機構(gòu)
家數(shù)
已經(jīng)設(shè)立審計委員會家數(shù)
占比（%）
1
國務(wù)院國資委
145
140
97
2
其他部委
25
23
92
3
財政部
12
12
100
合計
182
175
96
國務(wù)院國資委所屬上市公司中目前還有5家尚未設(shè)立審計委員會，其中三家公司北方股份(600262)、S吉生化(600893)和林海股份(600099)表示審計委員會正在積極籌備當(dāng)中。其他兩家國投新集(601918)和長航油運(600087)，則未在年報中解釋尚未設(shè)立的原因。
滬市其他部委所屬的上市公司還有兩家尚未設(shè)立審計委員會：S*ST北亞（600705）和新黃埔（600638），均未在年報中解釋尚未設(shè)立的原因。
（二）滬市上市公司審計委員會人員的組成和任職資格
1、滬市上市公司審計委員會人員組成和任職資格的整體情況
國內(nèi)外大量的研究文獻顯示，審計委員會要有效的運作，其組成人員必須具備兩個基本條件，即獨立性和財務(wù)專業(yè)判斷能力。因為“獨立性人士”占主導(dǎo)地位的審計委員會在履行監(jiān)督、聘請外部會計師事務(wù)所的職責(zé)時，能夠更加客觀地評判會計師事務(wù)所出具財務(wù)報告的正確性和行業(yè)專家地位，而不是注重該會計師事務(wù)所是否會迎合公司管理層的意見出具誤導(dǎo)性的財務(wù)報告。同時，因為審計委員會的主要職責(zé)是通過有效的工作來提高財務(wù)報告的正確性，所以審計委員會組成人員的財務(wù)專業(yè)能力和經(jīng)驗對其履行職責(zé)有著非常重要的影響?！渡鲜泄局卫頊?zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定也體現(xiàn)了上述兩點考慮，其明確規(guī)定：審計委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。
從2007年年報披露情況來看，816家設(shè)立審計委員會的滬市上市公司約有90%（733家）上市公司的審計委員會是獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，符合證監(jiān)會對審計委員會獨立性的要求。有90%（738家）滬市上市公司的審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業(yè)人士，符合治理準(zhǔn)則對審計委員會財務(wù)專業(yè)能力的要求。
但從披露角度看，很多公司對這部分內(nèi)容的披露不是很完整，如某公司對該事項的披露是：“公司董事會審計委員會目前由3名董事組成，其中包括2名獨立董事，并由獨立董事?lián)沃魅挝瘑T?！边z漏了對專業(yè)會計人士的部分的披露。筆者認為，另一公司對此事項的披露可供借鑒：“公司預(yù)算與審計委員會目前由4名董事組成，其中獨立董事3名，召集人由獨立董事專業(yè)會計人士擔(dān)任?！?br />
總體而言，滬市上市公司審計委員會人員的組成和任職資格符合治理準(zhǔn)則的要求，為履行年報審計工作規(guī)程提供了良好的人力基礎(chǔ)和保障。
2、滬市特殊類上市公司審計委員會人員的組成和任職資格情況
（1）滬市金融類上市公司
約有75%（15家）金融類上市公司審計委員會披露了獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，符合證監(jiān)會對審計委員會獨立性要求，且這些公司的審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業(yè)人士，符合治理準(zhǔn)則對審計委員會財務(wù)專業(yè)能力的要求。
（2）滬市央企所屬的上市公司
序號
所屬機構(gòu)
已經(jīng)設(shè)立審計委員會公司家數(shù)
獨立董事占多數(shù)并且是召集人
占比（%）
委員中至少有一名獨立董事是會計專業(yè)人士
占比（%）
1
國務(wù)院國資委
140
124
89
126
90
2
其他部委
23
22
96
21
91
3
財政部
12
11
92
11
92
合計
175
157
90
158
90
從上表可以看出，滬市央企所屬的上市公司中， 絕大多數(shù)上市公司審計委員會披露了獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，符合證監(jiān)會對審計委員會獨立性和審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業(yè)人士的要求。
(三) 滬市上市公司審計委員會的履行職責(zé)情況
1、滬市上市公司審計委員會的履行職責(zé)的整體情況
根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》的規(guī)定，審計委員會的主要職責(zé)是：（1）提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；（2）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；（3）負責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的財務(wù)信息及其披露；（5）審查公司的內(nèi)控制度。概言之，審計委員會主要職責(zé)是監(jiān)督、溝通和評價。其中監(jiān)督的職責(zé)主要是加強對上市公司會計信息的監(jiān)督，提高對注冊會計師審計的獨立性，提高財務(wù)信息披露的質(zhì)量。
《關(guān)于做好上市公司2007年年度報告及相關(guān)工作的通知》將審計委員會的年報工作規(guī)程加以細化，從下表的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，可以看出在滬市上市公司已設(shè)立的審計委員會能夠較好的履行職責(zé)。
審計委員會根據(jù)年報工作規(guī)程應(yīng)履行的職責(zé)
公司的比例和家數(shù)
審計委員會能與會計師事務(wù)所協(xié)商并確定了本年度財務(wù)報告審計工作的時間安排。
98%（801家）
審計委員會能夠督促會計師事務(wù)所在約定時限內(nèi)提交審計報告。
98%（801家）
審計委員會能采用書面意見形式做督促工作，并要求相關(guān)負責(zé)人的簽字確認。
83%（675家）
審計委員會認為督促是有成效的。
97%（795家）
審計委員會在年審注冊會計師進場前審閱了公司編制的財務(wù)會計報表，并形成書面意見。
95%（774家）
審計委員會在年審注冊會計師進場后能夠加強與年審注冊會計師的溝通。
98%（798家）
審計委員會在年審注冊會計師出具初步審計意見后會再一次審閱了公司財務(wù)會計報表并形成書面意見
96%（781家）
審計委員會已經(jīng)對年度財務(wù)會計報告進行了表決，并將形成的決議提交董事會審核。
97%（789家）
審計委員會已經(jīng)向董事會提交會計師事務(wù)所從事本年度公司審計工作的總結(jié)報告
93%（757家）
審計委員會已經(jīng)向董事會提交下年度續(xù)聘或改聘會計師事務(wù)所的決議。
91%（745家）
2、滬市特殊類上市公司履職情況分析
（1）滬市20家金融類上市公司情況
審計委員會根據(jù)年報工作規(guī)程應(yīng)履行的職責(zé)
公司的比例和家數(shù)
審計委員會能與會計師事務(wù)所協(xié)商并確定年度財務(wù)報告審計工作的時間安排。
100%（20家）
審計委員會能夠督促會計師事務(wù)所在約定時限內(nèi)提交審計報告。
100%（20家）
審計委員會能采用書面意見形式做督促工作，并要求相關(guān)負責(zé)人的簽字確認。
90%（18家）
審計委員會認為督促是有成效的。
100%（20家）
審計委員會在年審注冊會計師進場前審閱了公司編制的財務(wù)會計報表，并形成書面意見。
90%（18家）
審計委員會在年審注冊會計師進場后能夠加強與年審注冊會計師的溝通，并形成書面意見。
100%（20家）
審計委員會在年審注冊會計師出具初步審計意見后會再一次審閱了公司財務(wù)會計報表并形成書面意見
100%（20家）
審計委員會已經(jīng)對年度財務(wù)會計報告進行了表決，并將形成的決議提交董事會審核。
100%（20家）
審計委員會已經(jīng)向董事會提交會計師事務(wù)所從事本年度公司審計工作的總結(jié)報告
100%（20家）
審計委員會已經(jīng)向董事會提交下年度續(xù)聘或改聘會計師事務(wù)所的決議。
95%（19家）
上述數(shù)據(jù)表明金融類上市公司的審計委員會能夠充分發(fā)揮作用，優(yōu)于滬市上市公司整體情況。
（2）滬市央企所屬上市公司情況
1）140家設(shè)立了審計委員會的滬市國務(wù)院國資委所屬的上市公司情況
審計委員會根據(jù)年報工作規(guī)程應(yīng)履行的職責(zé)
公司的比例和家數(shù)
審計委員會能與會計師事務(wù)所協(xié)商并確定年度財務(wù)報告審計工作的時間安排。
99%（138家）
審計委員會能夠督促會計師事務(wù)所在約定時限內(nèi)提交審計報告。
99%（139家）
審計委員會能采用書面意見形式做督促工作，并要求相關(guān)負責(zé)人的簽字確認。。
85%（119家）
審計委員會認為督促是有成效的。
93%（130家）
審計委員會在年審注冊會計師進場前審閱了公司編制的財務(wù)會計報表，并形成書面意見。
93%（130家）
審計委員會在年審注冊會計師進場后能夠加強與年審注冊會計師的溝通。
89%（124家）
審計委員會在年審注冊會計師出具初步審計意見后會再一次審閱了公司財務(wù)會計報表并形成書面意見
99%（139家）
審計委員會已經(jīng)對年度財務(wù)會計報告進行了表決，并將形成的決議提交董事會審核。
96%（135家）
審計委員會已經(jīng)向董事會提交會計師事務(wù)所從事本年度公司審計工作的總結(jié)報告
96%（134家）
審計委員會已經(jīng)向董事會提交下年度續(xù)聘或改聘會計師事務(wù)所的決議。
91%（127家）
2）23家設(shè)立了審計委員會的滬市其他部委所屬的上市公司情況
審計委員會根據(jù)年報工作規(guī)程履行的職責(zé)
公司的比例和家數(shù)
審計委員會能與會計師事務(wù)所協(xié)商并確定年度財務(wù)報告審計工作的時間安排。
96%（22家）
審計委員會能夠督促會計師事務(wù)所在約定時限內(nèi)提交審計報告。
96%（22家）
審計委員會能采用書面意見形式做督促工作，并要求相關(guān)負責(zé)人的簽字確認。
78%（18家）
審計委員會認為督促是有成效的。
100%（23家）
審計委員會在年審注冊會計師進場前審閱了公司編制的財務(wù)會計報表，并形成書面意見。
96%（22家）
審計委員會在年審注冊會計師進場后能夠加強與年審注冊會計師的溝通。
87%（20家）
審計委員會在年審注冊會計師出具初步審計意見后會再一次審閱了公司財務(wù)會計報表并形成書面意見
100%（23家）
審計委員會已經(jīng)對年度財務(wù)會計報告進行了表決，并將形成的決議提交董事會審核。
100%（23家）
審計委員會已經(jīng)向董事會提交會計師事務(wù)所從事本年度公司審計工作的總結(jié)報告
96%（22家）
審計委員會已經(jīng)向董事會提交下年度續(xù)聘或改聘會計師事務(wù)所的決議。
87%（20家）
3）12家設(shè)立了審計委員會的滬市財政部所屬的上市公司的情況
審計委員會根據(jù)年報工作規(guī)程履行的職責(zé)
公司的比例和家數(shù)
審計委員會能與會計師事務(wù)所協(xié)商并確定年度財務(wù)報告審計工作的時間安排。
100%（12家）
審計委員會能夠督促會計師事務(wù)所在約定時限內(nèi)提交審計報告。
100%（12家）
審計委員會能采用書面意見形式做督促工作，并要求相關(guān)負責(zé)人的簽字確認。
83%（10家）
審計委員會認為督促是有成效的。
100%（12家）
審計委員會在年審注冊會計師進場前審閱了公司編制的財務(wù)會計報表，并形成書面意見。
83%（10家）
審計委員會在年審注冊會計師進場后能夠加強與年審注冊會計師的溝通。
83%（10家）
審計委員會在年審注冊會計師出具初步審計意見后會再一次審閱了公司財務(wù)會計報表并形成書面意見
100%（12家）
審計委員會已經(jīng)對年度財務(wù)會計報告進行了表決，并將形成的決議提交董事會審核。
100%（12家）
審計委員會已經(jīng)向董事會提交會計師事務(wù)所從事本年度公司審計工作的總結(jié)報告
92%（11家）
審計委員會已經(jīng)向董事會提交下年度續(xù)聘或改聘會計師事務(wù)所的決議。
92%（11家）
從上表可以看出，滬市央企所屬的上市公司的審計委員會能夠充分地發(fā)揮作用。
三、滬市上市公司薪酬委員會履職情況分析
目前，還存在部分上市公司董事、監(jiān)事和高管人員薪酬不完全與其工作業(yè)績相適應(yīng)的情況，即無論上市公司每年業(yè)績是否增長，公司的董事、監(jiān)事和高管人員薪酬總能保持增長的不正?，F(xiàn)象，存在上述現(xiàn)象的主要原因是部分上市公司董事、監(jiān)事和高管人員在制定薪酬標(biāo)準(zhǔn)和股權(quán)激勵方案時存在集體自利行為的沖動，為了避免上述情況的發(fā)生，監(jiān)管部門引入薪酬委員會制度以期對上述行為進行強有力的外部制約。
（一）滬市上市公司薪酬委員會的設(shè)立
1、滬市上市公司薪酬委員會設(shè)立的整體情況
2007年年報統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示：862家滬市上市公司中已有792家設(shè)立了薪酬委員會，占比92%，說明薪酬委員會制度已經(jīng)在絕大多數(shù)滬市上市公司建立。
2、滬市特殊類上市公司薪酬委員會設(shè)立的情況
（1）滬市金融類上市公司
滬市20家金融類上市公司已經(jīng)全部設(shè)立了薪酬委員會，優(yōu)于滬市上市公司整體情況。
（2）滬市央企所屬的上市公司情況
序號
所屬機構(gòu)
家數(shù)
已經(jīng)設(shè)立薪酬委員會家數(shù)
占比（%）
1
國務(wù)院國資委
145
134
92
2
其他部委
25
22
88
3
財政部
12
12
100
合計
182
168
92
從上表可以看出，薪酬委員會制度已經(jīng)在占比92%的央企所屬的滬市上市公司中建立，和滬市上市公司整體情況持平，其中滬市財政部所屬的上市公司已全部設(shè)立了薪酬委員會，優(yōu)于滬市上市公司整體情況。
（二）滬市上市公司薪酬委員會人員的組成情況
獨立性是薪酬委員會履行職責(zé)的重要保證，為了保證薪酬委員會組成人員的獨立性，《上市公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定：薪酬委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人。
1、整體情況
據(jù)統(tǒng)計，滬市已設(shè)立薪酬委員會的792家上市公司中，有87%（690家）上市公司的薪酬委員會中獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，符合治理準(zhǔn)則對薪酬委員會獨立性的要求。
2、滬市特殊類上市公司薪酬委員會人員的組成情況
（1）滬市金融類上市公司
滬市20家已經(jīng)設(shè)立薪酬委員會的金融類上市公司中，有75%（15家）的公司披露薪酬委員會中獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人。
（2）滬市央企所屬的上市公司的情況
序號
所屬機構(gòu)
已經(jīng)設(shè)立薪酬委員會家數(shù)
薪酬委員會中獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人
占比（%）
1
國務(wù)院國資委
134
119
89
2
其他部委
22
21
95
3
財政部
12
10
83
合計
168
150
89
滬市央企已經(jīng)設(shè)立了薪酬委員會其他部委所屬的上市公司中，占比89%的公司披露薪酬委員會中獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，略優(yōu)于滬市上市公司整體情況。
（三） 滬市上市公司薪酬委員會履行職責(zé)的情況
1、薪酬委員會對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬提出審核意見的情況
據(jù)統(tǒng)計，設(shè)立的薪酬委員會均能對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所披露薪酬的提出審核意見，能夠較好地履行職責(zé)，但每家公司披露的詳細程度差別比較大。
大部分公司披露的比較詳細，描述了薪酬委員會履行職責(zé)的整個過程，值得借鑒，如金發(fā)科技（600143）。但也有公司披露的過于簡略，如某公司僅用一句話披露：“報告期間，公司董事會薪酬與考核委員會審核了公司董事及經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)及薪酬政策與方案。”
2、薪酬委員會對公司實施股權(quán)激勵過程中的授權(quán)是否合規(guī)、行權(quán)條件是否滿足等提出核實意見的情況
中國證監(jiān)會2006年1月發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行）規(guī)定，上市公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會負責(zé)擬定股權(quán)激勵計劃草案。薪酬與考核委員會應(yīng)當(dāng)建立完善的議事規(guī)則，其擬訂的股權(quán)激勵計劃草案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議。
2007年實施股權(quán)激勵計劃的滬市上市公司的薪酬委員會均能夠盡責(zé)提出核查意見，如上海家化（600315）、科達機電（600499）、遼寧成大（600739）、博瑞傳播（600880）和伊利股份（600887）等。
綜上所述，薪酬委員會在90%以上的滬市上市公司已經(jīng)建立并且能夠充分地發(fā)揮作用。
四、政策建議
上述分析可見，自2001年中國證監(jiān)會推行審計委員會和薪酬委員會制度至今，超過90%的滬市上市公司按照要求設(shè)立了審計委員會和薪酬委員會，并且還有繼續(xù)增加的趨勢；審計委員會和薪酬委員會能夠切實履行自身職責(zé)，充分發(fā)揮作用。但是，也應(yīng)該看到目前還有少數(shù)公司關(guān)于審計委員會和薪酬委員會的履職情況披露與年報準(zhǔn)則的要求仍存在一定的差距，為此我們建議：
（一）應(yīng)加強對審計委員會和薪酬委員會履職情況披露的標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)，如對公司治理信息的披露應(yīng)當(dāng)采用表格等方式披露。
在2007年年報準(zhǔn)則中首次要求披露審計委員會和薪酬委員會的履職情況，對推動該制度的建設(shè)無疑具有積極作用，但披露標(biāo)準(zhǔn)的不統(tǒng)一會給投資者使用該等信息帶來障礙。各家上市公司的年報對審計委員會和薪酬委員會履職情況的披露在表述上存在很大差異，盡管大部分公司能夠嚴格按照準(zhǔn)則的要求詳細披露有關(guān)內(nèi)容，但也有部分公司披露流于形式，內(nèi)容膚淺，沒有充分披露相關(guān)內(nèi)容。造成上述現(xiàn)象的原因之一是上市公司在年報中披露公司治理等方面的信息均為文字表述方式，而文字方式存在難以標(biāo)準(zhǔn)化的問題，導(dǎo)致各家公司年報信息含量不一。建議今后對審計委員會和薪酬委員會履職情況等公司治理方面的信息采用標(biāo)準(zhǔn)化的表格式披露，以保證信息披露的充分性、一致性和有效性。
（二）建議加強對審計委員會履行職責(zé)的考核，要求審計委員會以“審計委員會報告”的形式在年報中披露其當(dāng)年履職情況，對因?qū)徲嬑瘑T會未盡職責(zé)而存在財務(wù)舞弊的公司，應(yīng)當(dāng)加重追究審計委員會委員的相應(yīng)責(zé)任。
（三）建議細化薪酬委員會的任職資格和職責(zé)的規(guī)定。對薪酬委員會組成成員的任職資格應(yīng)當(dāng)設(shè)定一定的要求，該成員應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的專業(yè)技能，能夠解釋公司董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬在行業(yè)內(nèi)的狀況，評估董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬和上市公司業(yè)績之間的關(guān)聯(lián)度是否合理，且能夠?qū)θ绾伪苊舛隆⒈O(jiān)事和高級管理人員為追求短期利益而放棄對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略的執(zhí)行進行分析，并形成分析報告在年報中披露。
上海證券報
