按照證監(jiān)會2005年末發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》，股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。通過股權(quán)的授予，使公司的高層管理人員和業(yè)務(wù)骨干能夠以股東的身份參與公司的經(jīng)營決策、分享利潤并承擔(dān)風(fēng)險，勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)。作為一種解決委托代理問題的長期機制， 股權(quán)激勵被寄予了改善公司治理結(jié)構(gòu)、促進業(yè)績提升的重望。我國在20世紀(jì)90年代開始有實施股權(quán)激勵的上市公司，但是當(dāng)時股權(quán)激勵存在諸多障礙，如缺乏相應(yīng)的規(guī)范、在股票來源方面存在 “無股可期”等問題。隨著時間的推移，股權(quán)分置改革的完成、股權(quán)激勵政策相繼頒布，股權(quán)激勵的實施環(huán)境發(fā)生了根本性的變化，許多上市公司推出了股權(quán)激勵方案。本文利用國泰安CSMAR數(shù)據(jù)庫股權(quán)激勵的相關(guān)數(shù)據(jù)信息以及上市公司的股權(quán)激勵方案公告，研究了自股權(quán)分置改革以來，股權(quán)激勵管理辦法頒布后，我國滬深A(yù)股上市公司實施股權(quán)激勵計劃的整體狀況、存在的問題并提出了相應(yīng)的建議。
一、我國股權(quán)激勵相關(guān)政策
2006年1月1日起證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》開始施行，該辦法是上市公司推進股權(quán)激勵的首個規(guī)范，為上市公司股權(quán)激勵方案設(shè)計提供了政策指引。隨著《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄》等相關(guān)文件的陸續(xù)頒布，我國的股權(quán)激勵也日趨走上了規(guī)范化的軌道，對股權(quán)激勵方案的授予對象、行權(quán)條件、行權(quán)期限等重要方面都陸續(xù)地加以明確，為上市公司實施股權(quán)激勵計劃提供了重要依據(jù)。本文搜索了的近年來各部委為了規(guī)范股權(quán)激勵的相關(guān)政策法規(guī)，進行了匯總。具體股權(quán)激勵政策如表1所示。
二、我國上市公司股權(quán)激勵方案現(xiàn)狀
本文以2006 年我國《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》實施為背景，利用國泰安的CSMAR數(shù)據(jù)庫，搜集自2006年1月1日起，至2010年9月30日止，所有公布過股權(quán)激勵方案的上市公司的資料，對其激勵方案進行查閱分析，總結(jié)歸納我國上市公司股權(quán)激勵的現(xiàn)狀如下：
（一）股權(quán)激勵的模式主要是股票期權(quán) 目前上市公司實施股權(quán)激勵采取的激勵模式主要可以分為三類：一類是股票期權(quán)，一類是限制性股票，還有就是其它方式。在公布方案的169家上市公司中，共有132家選擇了股票期權(quán)模式，占公布股權(quán)激勵方案的上市公司數(shù)量的78.11%，另有33家選擇限制性股票模式，采用其它混合模式的有4家，分別為廣州國光、華菱管線、得潤電子、方圓支承。
?。ǘ┒ㄏ蛟霭l(fā)成首選股票來源 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》規(guī)定，擬實行股權(quán)激勵計劃的上市公司，可以根據(jù)本公司實際情況，通過以下方式解決標(biāo)的股票來源：向激勵對象發(fā)行股份；回購本公司股份；法律、行政法規(guī)允許的其他方式?！豆蓹?quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》對股份來源明確規(guī)定為，股東不得直接向激勵對象贈予（或轉(zhuǎn)讓）股份。股東擬提供股份的，應(yīng)當(dāng)先將股份贈予（或轉(zhuǎn)讓）上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。然后，按照經(jīng)證監(jiān)會備案無異議的股權(quán)激勵計劃，由上市公司將股份授予激勵對象。上市公司對回購股份的授予應(yīng)符合《公司法》規(guī)定，即必須在一年內(nèi)將回購股份授予激勵對象。
從筆者搜集的樣本情況來看，上市公司實施股權(quán)激勵在股票來源選擇上，采用定向增發(fā)的有146家，占總樣本的86%，是股權(quán)激勵股票來源的首選，采用二級市場回購和大股東轉(zhuǎn)讓分別只占8%和6%，2008年以后大股東轉(zhuǎn)讓退出了歷史舞臺。
（三）激勵對象主要是公司高管 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》規(guī)定， 股權(quán)激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨立董事。股權(quán)激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。
盡管《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》規(guī)定，股權(quán)激勵對象主要指上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員。但事實上，股權(quán)激勵對象主要是公司高管。根據(jù)我們整理的國泰安CSMAR數(shù)據(jù)庫股權(quán)激勵的上市公司樣本分析，上市公司股權(quán)激勵對象在激勵總量中所占比例較大，管理層激勵所占的比例從1.5％～100％，而核心技術(shù)人員所占的比例從0～98.5％。高管權(quán)益比例占57%，而核心技術(shù)業(yè)務(wù)人員的權(quán)益比例占37%。
?。ㄋ模┬袡?quán)條件指標(biāo)單一 《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》規(guī)定，上市公司實施股權(quán)激勵，應(yīng)建立完善的業(yè)績考核體系和考核辦法。業(yè)績考核指標(biāo)應(yīng)包含反映股東回報和公司價值創(chuàng)造等綜合性指標(biāo)，如凈資產(chǎn)收益率、經(jīng)濟增加值（EVA）、每股收益等；反映公司贏利能力及市場價值等成長性指標(biāo)，如凈利潤增長率、主營業(yè)務(wù)收入增長率、公司總市值增長率等；反映企業(yè)收益質(zhì)量的指標(biāo)，如主營業(yè)務(wù)利潤占利潤總額比重、現(xiàn)金營運指數(shù)等。上述三類業(yè)績考核指標(biāo)原則上至少各選一個。相關(guān)業(yè)績考核指標(biāo)的計算應(yīng)符合現(xiàn)行會計準(zhǔn)則等相關(guān)要求。股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號規(guī)定：公司設(shè)定的行權(quán)指標(biāo)須考慮公司的業(yè)績情況，原則上實行股權(quán)激勵后的業(yè)績指標(biāo)（如：每股收益、加權(quán)凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率等）不低于歷史水平。此外，鼓勵公司同時采用下列指標(biāo)：（1）市值指標(biāo)：如公司各考核期內(nèi)的平均市值水平不低于同期市場綜合指數(shù)或成份股指數(shù)；（2）行業(yè)比較指標(biāo)：如公司業(yè)績指標(biāo)不低于同行業(yè)平均水平。本文分析了2006年以來公布股權(quán)激勵方案的169家上市公司，對激勵方案中選用的行權(quán)條件指標(biāo)進行了整理，具體情況如下表2所示。
從表2可以看出，我國上市公司股權(quán)激勵方案當(dāng)中，行權(quán)條件指標(biāo)多以凈利潤（增長率）與凈資產(chǎn)收益率這兩個指標(biāo)為主。EVA、非財務(wù)指標(biāo)等幾乎在激勵方案中沒有應(yīng)用。
?。ㄎ澹┘钣行谙揲L的股權(quán)激勵方案不多 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》規(guī)定，股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年。股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計算不得超過10年?！秶锌毓缮鲜泄荆ň硟?nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》規(guī)定，股權(quán)激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。股權(quán)激勵計劃有效期滿，上市公司不得依據(jù)此計劃再授予任何股權(quán)。在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，每期授予的股票期權(quán)，均應(yīng)設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期，并按設(shè)定的時間表分批行權(quán)：行權(quán)限制期為股權(quán)自授予日（授權(quán)日）至股權(quán)生效日（可行權(quán)日）止的期限。行權(quán)限制期原則上不得少于2年，在限制期內(nèi)不可以行權(quán)。 行權(quán)有效期為股權(quán)生效日至股權(quán)失效日止的期限，由上市公司根據(jù)實際確定，但不得低于3年。
根據(jù)CSMAR數(shù)據(jù)庫相關(guān)的數(shù)據(jù)計算，我國上市公司股權(quán)激勵計劃總體上就的平均有效期為5.4年，具體如表3所示。大多公司的激勵期限是按照相關(guān)的規(guī)定要求設(shè)計的，激勵期限長的不多。
三、我國上市公司股權(quán)激勵方案存在的問題
?。ㄒ唬┕蓹?quán)激勵方案有“擇機”之嫌 筆者分析了推出股權(quán)激勵方案的上市公司家數(shù)的年度分布情況，研究發(fā)現(xiàn)，上市公司股權(quán)激勵方案年度分布不均衡。其中，2006年43家，2007年13家，2008年66家，2009年18家，2010年29家，最多的年度是2008年，2007年數(shù)量最少。我國上市公司股權(quán)激勵管理辦法規(guī)定，行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者：（1）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價；（2）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。結(jié)合滬深股市走勢變化分析發(fā)現(xiàn)，在滬深300指數(shù)最高的時期（2007年三季度），幾乎沒有上市公司推出股權(quán)激勵方案。這種現(xiàn)象某種程度上可以認(rèn)為是管理層對股權(quán)激勵方案推出時機的有意安排，有擇機推出的機會主義之嫌。
（二）股權(quán)激勵方案行權(quán)收益過大 根據(jù)筆者的數(shù)據(jù)統(tǒng)計，自上市公司2006年以來，到目前為止，已有18家公司完成了期權(quán)激勵。我們按照股權(quán)激勵公告中所公布的授予日、限制期或鎖定期，計算出限制或鎖定期結(jié)束日，再查詢限制或鎖定期結(jié)束日股價，然后將其與授予價進行比較，得出股權(quán)激勵每股收益，再乘以授予權(quán)益總數(shù)，即為每個上市公司的激勵對象獲得的行權(quán)收益。行權(quán)收益的計算公式為：股權(quán)激勵對象獲得的行權(quán)收益=（限制或鎖定期結(jié)束時股價-授予價）×授予權(quán)益總數(shù)。我國滬深A(yù)股上市公司股權(quán)激勵計劃的行權(quán)收益如表4所示。
從 18家已經(jīng)完成期權(quán)激勵的公司看，在不考慮除權(quán)和分紅的情況下，每家平均行權(quán)收益為1.31億元人民幣。最高可獲行權(quán)收益10.55億元。股權(quán)激勵對象大多是公司高管，可謂是公司高管的“盛宴”。
（三）激勵方案缺乏長期效應(yīng) 目前，我國上市公司的激勵方案中，股權(quán)授予數(shù)量基本達到上市公司股權(quán)激勵政策要求的授予數(shù)量的上限，因此，股權(quán)激勵帶有一次性的特點。而且，實行股權(quán)激勵的公司實施股權(quán)激勵更多地被人認(rèn)為是過去的經(jīng)營成果分享，而不是為了公司的未來的長遠發(fā)展而采取的一項激勵措施。激勵期限的上限是10年只有有限的幾家選擇10年為激勵期限，基本設(shè)計思路是不違規(guī)為基準(zhǔn)，與規(guī)范要求的最低水平持平，激勵方案缺乏長期效應(yīng)。
四、我國上市公司充分發(fā)揮股權(quán)激勵作用的對策
?。ㄒ唬娀s束機制 要大力加強上市公司高管層的約束機制，一方面，要強化信息披露，嚴(yán)格會計審計制度；另一方面，通過薪酬委員會等代表股東利益的機構(gòu)加強監(jiān)督。股權(quán)激勵不是一個孤島，它和公司治理等配套制度密切相關(guān)。只有完善所有權(quán)結(jié)構(gòu)，提高董事會的獨立性和有效性，發(fā)揮內(nèi)部和外部的監(jiān)督作用，才能充分發(fā)揮投權(quán)激勵的作用。
?。ǘ┙⒔∪?jīng)理人選拔、評價機制 股權(quán)激勵手段的有效性在很大程度上取決于經(jīng)理人選拔機制。上市公司高管人員的任用和選拔只有引入競爭機制，才能真正地引起他們的緊迫感，才能使經(jīng)理人的行為符合股東的長期利益。不僅是內(nèi)在的利益驅(qū)動，其他各種外在的影響也起著舉足輕重的作用。通過建立經(jīng)理人的市場選擇機制、經(jīng)理人的業(yè)績市場評價機制、經(jīng)理人行為控制約束機制和綜合激勵機制能夠有助于激勵約束經(jīng)理人的經(jīng)營管理行為，也可通過這些有效的機制來促使股權(quán)激勵發(fā)揮相應(yīng)的作用。
?。ㄈI造健康的市場環(huán)境 股權(quán)激勵發(fā)揮作用必須具備三個條件：一是健全的股票市場，股票市場健康有效地運行，可以使股價的波動與上市公司經(jīng)營狀況高度相關(guān)，從而減少評價股權(quán)激勵效果的噪音；二是競爭的商品市場，競爭的商品市場可以使企業(yè)的盈利水平與企業(yè)的經(jīng)營直接相關(guān)，經(jīng)營狀況反映企業(yè)經(jīng)營能力；三是規(guī)范的會計市場，會計師事務(wù)所、審計師事務(wù)所等中介機構(gòu)能獨立行使職能，客觀地發(fā)揮鑒證職能。
